穆青带人赶到上海,欲提前找到密藏线索。格泰不解他为何在途中停车休息,直至几个日本人现身,他才悟出穆青的计策。消除威胁后,两人继续前进,同时,融天剑派也遭到了尾随。卓不凡出手几次,发现敌人也是日本人,早在天津就已经开始跟踪他们。
唐雨等换装以学生身份前往上海,他向属下解释革命和民主,令许多人心潮澎湃。然而,他们的行踪已被穆青掌握。穆青在半途发现了唐雨等人的行踪,推测出他们的落脚点,连夜包围了他们,经过一场激战,唐雨逃脱,另两人被擒。
穆青追踪唐雨,却被王家洛截住。王家洛虽为小小捕快,却因一桩案件追踪至此,穆青对他颇为欣赏,劝他离开,但王家洛坚决拒绝,并引用大清律例反驳。穆青见他贫困,赠予十两银子,王家洛收下,承诺日后归还,但仍决定继续调查此案。
京城,钟海潮在饭局上提到穆青复出,乌兰珊脸色微变,称不知情。钟海潮对此事颇为关注,因其曾与穆青有过婚约,且先帝支持。新婚之夜,钟海潮发现乌兰珊非处女,怀疑对象指向穆青。乌兰珊求情,钟海潮暂息怒火,但仍去找了一名处女泄愤。
王家洛从唐雨的笔记本中了解到融天剑派将赴上海,便立刻出发。途中遇到林安静,只好带上她一同前往。被俘的融天剑派弟子供出与谭先接头的计划,穆青恍然大悟,原来卓不凡打算假扮同盟军与谭先接触,寻找密藏线索。
王家洛和林安静抵达上海,他安排好林安静后独自寻找休息之处,却被日本人包围。经过一番激战,王家洛被逼至悬崖边,唯有跳崖才能幸存。他毫不犹豫地纵身跃下。