红娘子向冼英透露了侯景的真实身份,使冼英更加坚信自己的推测。天师会实力雄厚,它的头目必定非比寻常,或许就在皇上身边。然而,红娘子最终选择回到正道,揭露了自己的身份。红娘子此行必有目的,而冼英早已预料到,于是她决定将计就计。
夜晚,冯宝设宴欢迎红娘子,同时宣布了一则喜讯——他将曹娥许配给了祝兴,并得到了祝大婶的同意。侯景和陈霸先前往灵台寺拜见师父,侯景提议扩大灵台寺规模,并请师父担任国师。晚上,侯景向陈霸先坦诚自己的身份,表示大梁江山即将易主,天师会必将获胜,他希望能与陈霸先联手。
侯景在门外安排了杀手,若陈霸先不从,唯有死路一条。陈霸先假装答应,但心中另有盘算。次日,两人离开灵台寺时,师父却避而不见,令侯景感到疑惑。陈霸先安慰侯景,待日后成功,再封师父为国师,弘扬佛法。
冼英在丁强面前上演了一出戏,红娘子也私下与丁强接触。红娘子谎称已对冼英下毒,丁强信以为真,离开了冯宝的府邸。冼英的肚子日渐隆起,冯宝希望她安心养胎,但冼英认为国家安危更为重要。她为孩子取名冯仆,寓意为人民服务,同时提醒冯宝要勤政爱民。
红娘子的侍女白萍也是天师会成员,负责监视陈霸先等人。陈霸先故意在白萍面前表达忠诚,成功瞒过了天师会。曹娥即将出嫁,她对冼英感激不尽,决定留在冼英身边报答恩情。冼英在曹娥和祝兴的婚礼上分娩,生下一名男婴,太守府喜庆连连。
天师会发动叛乱,侯景被任命为征讨大将军,掌握了军队实权。冼英和陈霸先得知消息后迅速行动,陈霸先派徐谦监视东方豹,冼英则安排祝兴和曹娥带领三千精兵驻守高凉,冯宝则大肆宣传与陈霸先的合作关系。